Охранник музея Ларри заступает на ночную вахту в Смитсоновском институте, когда один из экспонатов - мумия египетского фараона - начинает оживлять другие с помощью магической таблички. Экспонаты Музея Естественной истории живут обычной жизнью. По коридорам бегает скелет динозавра, герои гражданской войны сражаются друг с другом, древние люди добывают огонь, миниатюрные ковбои выясняют отношения с древними Римлянами, Теодор Рузвельт философствует о смысле жизни и ухаживает за индианкой. Никто из этой разношерстной компании даже не представляет, что скоро им предстоит познакомиться с новыми экспонатами. Среди них окажется и та, что разобьет сердце охраннику Ларри.
Смитсоновский институт, располагающий самым большим музейным комплексом с коллекцией в более чем 136 млн. единиц хранения – от самолета Амелии Эрхарт, на котором она в одиночестве совершила свой беспосадочный полет над Атлантикой, до протоколов по делу Аль Капоне и фотографий ярко-красных шлепанец Дороти и шезлонга Арчи Банкера. Цитаты "Конечно, это было весело, все равно, что давать представление в луна-парке" (Бен Силлер)