Елизавета Круглова провела больше восьми лет в женской колонии. Когда-то она была майором милиции, организовала из своих сотрудников банду и "держала" весь Приморский регион. Потом ее арестовали, дали двенадцать лет заключения , а маленькую дочь Полину отправили в детский дом. Однако, за примерное поведение Елизавету выпускают раньше срока, но выясняется, что она смертельно больна и жить ей осталось совсем недолго.
В это время на зону попадает Дарья Еремина, следователь по особо важным делам. Она осуждена за превышение полномочий при задержании серийного убийцы.
В колонии организована подпольная хирургическая клиника, поэтому Елизавета и Дарья, которые внешне очень похожи, идут на рискованый эксперимент - они меняются лицами. Дарья с лицом Елизаветы выходит на свободу и начинает заботиться о Полине, а также пытается вернуть сеоего мужа.