События фильма разворачиваются в первом веке до нашей эры в Древнем Риме и Египте. Сюжет повествует историю жизни и любви царицы Египта Клеопатры VII из рода Птолемеев. Фильм начинается с поражения Гнея Помпея в битве при Фарсале. Помпей бежит в Египет в поисках союзника в лице Птолемея XIII и его сестры Клеопатры. Вслед за Помпеем в Александрию прибывает Гай Юлий Цезарь, где он и знакомится с Клеопатрой. Римский диктатор был пленён красотой царицы Египта. Изгнанная из дворца своим братом, Клеопатра восстанавливает своё влияние при помощи Цезаря. Их союз был подкреплён политическими и военными победами — Цезарь разгромил повстанцев в Египте, и Клеопатра становится де-факто правительницей государства и фавориткой Цезаря. Сын, которого приносит Цезарю Клеопатра, должен был стать порукой покровительства Рима над Египтом.
Цезарь уезжает в Рим и через некоторое время вызывает к себе Клеопатру. Египетскую царицу в столице империи ждёт роскошный приём. Однако политическим деятелям в Риме не понравилось, что Цезарь оказывает такие почести своей провинциальной фаворитке. Сложная политическая борьба закончилась покушением и смертью Цезаря. Клеопатра вынуждена покинуть Рим.
Управление провинциями империи после смерти Цезаря распределилось между несколькими высокопоставленными римлянами и контроль над Египтом перешёл к Марку Антонию. Для реализации своих политических и военных амбиций Антонию нужны деньги и ресурсы и единственное место, где он может их получить, это Египет. Антоний и Клеопатра встречаются и заключают любовный и политический союз. Однако в борьбе с Августом Октавианом Антоний в итоге терпит поражение и, решив, что Клеопатра покинула его, кончает жизнь самоубийством. Клеопатра, которая не хочет доставаться как главный приз победителю Октавиану, также погибает, положив руку в корзину, где была ядовитая змея.