Америка. Осень 1936 года. Правительство выделяет деньги на федеральные театры, чтобы предоставить работу тысячам безработных актеров. Картина - моментальный снимок эпохи. Забастовки, травля тех, кто хоть как-то мог быть связан с красными. Молодой и эксцентричный режиссер Орсон Уэллс ставит авангардистский музыкальный спектакль "Колыбель будет качаться" о сталелитейных рабочих и голодных проститутках. Сначала рабочей сцены, а потом артисткой в театр устраивается бездомная и голодная Олив Стэнтон, поющая за пять центов на улицах для всех желающих. Пьесу лишают выделенных денег и пытаются закрыть, но труппа продолжает борьбу за свой спектакль. В конце концов, сам автор исполняет пьесу один, а актеры поют прямо из зала.
Фильм - третья режиссерская работа Тима Роббинса, выступившего в картине и сценаристом. В ней занято много прекрасных актеров, они создают галерею портретов современников. Нелсон Рокфеллер (Джон Кьюсак) заказывает фреску у художника-революционера Диего Риверы, но ему не нравится, что на полотне присутствует изображение Ленина, несколько смахивающего на латиноса. Фреску приказывают уничтожить, но Ривера отказывается что-либо изменить. Мадам Скарфатти (Сьюзэн Сэрэндон), еврейка-коммунистка из Италии, пропагандирует режим Муссолини. Богатеи Херст и Рокфеллер скупают у нее шедевры искусства. Херст изготавливает на своих заводах рамы для грузовиков Муссолини - деньги не пахнут. Сильны профсоюзные, антикапиталистические и антинацистские настроения. Весь фильм снят экстравагантно и в бешеном темпе. Интересен он будет в первую очередь тем, кого интересует искусство кино. Но это не означает, что всем остальным картина покажется скучной.