Нейробиолог Гордон Данн (Мартин Донован) создает устройство, которое позволяет вычленять, записывать и проигрывать воспоминания. В ночь презентации прибора ученый погибает при загадочных обстоятельствах. Пока полиция и коллеги Данна теряются в догадках, мужчина по имени Сэм Блум (Питер Динклейдж), который чувствует себя в долгу перед исследователем, похищает прототип прибора и пытается использовать его, чтобы разобраться в случившемся. Сэм пристально изучает воспоминания, записанные Данном, и применяет прибор, чтобы проверить тех, кого он подозревает в убийстве.