Малолетний Дэвид Гарднер (Хантер Карсон) видит ночью, как приземляется космический корабль, а вскоре после этого его отец Джордж (Боттомс), учительница биологии миссис МакКелч (Флетчер) и даже шеф полиции (Джимми Хант ребенком в том в первом фильме играл главную роль) начинают вести себя очень странно. На следующий день и мама (Ньюмэн) превращается в зомби. Дэвиду удается заставить поверить в происходящее школьную медсестру Линду (Кэрен Блэк), и вместе с ней отважный мальчишка сражается с гадкими марсианами, захватившими его родителей и немеревающимися поработить всю Землю.