События фильма начинаются летом 1941 года, за несколько недель до начала войны, когда главные героини, студентка-комсомолка Арина и воровка-наводчица Зоя попадают в Киевскую разведшколу, где из девушек готовят бойцов военной разведки.
Фильм рассказывает о драматическом переплетении судеб двух главных героинь в годы Второй мировой. Арина Прозоровская (Светлана Иванова) – идеалистка, убежденная комсомолка, выросшая в интеллигентной семье. Зоя Величко (Светлана Устинова)– деревенская девушка, дочь репрессированного кулака, волей судеб оказавшаяся в уголовной среде и набравшаяся там некоторого цинизма. Незадолго до войны обе девушки оказываются в разведшколе, которой руководит опытный разведчик майор госбезопасности Воротынников (Владимир Вдовиченков). Обстоятельства, при которых девушки начинают учебу, весьма трагические. На Арине "висит" обвинение в измене Родине, и служба для нее единственный шанс оправдаться. Зою обвиняют в убийстве матери Арины, которое произошло незадолго до того, как девушки попали в разведшколу. И хотя Зоя не совершала убийства, и даже пыталась помешать ему, доказательств у нее нет. Поэтому для Зои работа на государство – также единственная возможность избежать наказания.