События фильма происходят в 2509 году в системе Эгида VII, когда была потеряна связь с космическим кораблем «Ишимура» и, позже, с космическим кораблем «О’Бэннон». Поисковый корабль находит «О’Бэннона» дрейфующим среди обломков астероидов. Отряд спецназовцев находит четырёх выживших (Ник Картнер, Алехандро, Нолан Стросс, Изабель Чо). Ник убивает одного из членов отряда, из-за чего отряд оглушает выживших, и их переносят без сознания на поисковый корабль. «О’Беннон» уничтожают. Главный следователь получает приказ от своего начальства допросить выживших. Первым вызывают Ника Картнера, которого силой отводят в камеру допроса. Напугав Ника иллюзорным аппаратом, который воспроизводит самые жуткие страхи допрашиваемых, он принуждает Ника рассказывать воспоминания того, что произошло в системе Эгида VII.