Потеряв в Северной Африке левый глаз, правую руку и пару пальцев на левой, старший офицер фон Штауффенберг возвращается в Берлин, где присоединяется к заговору высокопоставленных офицеров против Гитлера. На случай непредвиденного развития событий разрабатывается хитрый план под кодовым названием "Валькирия", составленный так, чтобы армия, не подозревающая о подвохе, действовала в интересах заговорщиков. Фильм основан на реальных событиях.
Участие Тома Круза в проекте вызвало резко негативную реакцию у членов семьи Клауса фон Штауффенберга и немецких политиков из-за того, что актер является активным приверженцем Церкви саентологии, которую в Германии собираются запретить как организацию, опасную для общества. Серьезно рассматривался вопрос о запрете съемок на территории Германии. Однако реальные проблемы с проведением съёмок возникли только на месте реальных событий в Бендлерблоке, ныне - мемориальном комплексе. Принять участие в заговоре против Гитлера фон Штауффенберга убедил его дядя Николаус Граф фон Окскюль, но фильм об этом умалчивает: присоединиться к заговорщикам главный герой решает сам, без всякой агитации со стороны. В фильме герой Круза слушает "Полет валькирий", однако известно, что Клаус фон Штауффенберг терпеть не мог музыку Вагнера.