Один из малых городов Калифорнии, 1962 год, «последнее лето детства». Перед тем, как разъехаться по университетам в мегаполисах, выпускники местной школы гуляют «на полную». В фильме показана только одна ночь, за время которой пути ребят причудливо пересекаются. Стив влюблён в сестру Курта Лори, и молодые постоянно вместе. Курт ещё не нашёл свою любовь, но он увидел на улице шикарную блондинку, и теперь пытается её отыскать. Их приятель, автогонщик Джон Милнер, оказывается в эту ночь наедине с 13-летней девчонкой Кэрол, упорно не желающей покидать нового знакомого…
На протяжении всего фильма камера динамично переключается от пары к паре, прослеживая их блуждания в автомобилях по ночному городу. За ночью волнующих приключений наступает утро новой, взрослой жизни, которая, судя по эпилогу, не принесёт большинству ребят ничего хорошего.