На Земле воцарился относительный мир. Автоботы и непобедимый Оптимус Прайм вместе с армией США создали тайный отряд "Нест" и добивают по всему миру остатки армии Десептиконов. Сэм собирается в колледж, Микаэла трудится в гараже и почти согласна ждать, пока Сэм будет учиться. Спокойствие рухнет после того, как Сэм окажется обладателем секрета, который может вернуть вернуть Десептиконам утраченную мощь и погубить Землю. Теперь он - главная цель армии падших.
Фильм оказался под ударом из-за забастовки сценаристов – сочинившие историю Курцман, Крюгер и Орси успели до ее начала разработать лишь развернутый черновик, который и передали Майклу Бэю в ночь перед началом забастовки, чтобы он мог начать работу. Потом сценарий пришлось дорабатывать в кратчайшие сроки. Ключевые сцены снимались в расположенной в Иордании Петре – древнем скальном городе, который ЮНЕСКО считает "одним из самых драгоценных объектов культурного наследия человечества". Съемки стали возможны потому, что одному из принцев Иордании очень нравится первый фильм. Цитата "Я возвышусь, а ты падешь". Из фильма